一公司全资在东南亚设立了一子公司，委托给另一个人全权持股管理，存在哪些风险？
近日，东莞中院二审审理了一宗与境外投资有关的纠纷
2019年，东莞天某公司出资，委托孙某某在越南以孙某某名义，成立了越南天某公司。双方明确约定：东莞天某公司可以随时要求孙某某将其代持的股权全部或部分转让给东莞天某公司或其指定的第三人，孙某某应在收到东莞天某公司指示后30日内协助办理股权变更登记手续。
2024年6月，东莞天某公司告知孙某某办理股权变更登记手续，但是孙某某拒绝办理。故东莞天某公司于2025年起诉到法院，要求解除与孙某某签订的《股权代持协议》，并要求孙某某赔偿损失。一审法院判决后，东莞天某公司不服，向东莞中院提出上诉。
东莞中院经审理认为，东莞天某公司与孙某某签订《股权代持协议》，约定东莞天某公司出资，并委托孙某某设立越南天某公司，由孙某某代持全部股权，故东莞天某公司与孙某某之间成立股权代持的委托合同关系。东莞天某公司向孙某某发放工资（代持报酬），孙某某向东莞天某公司报告经营情况。根据本案查明的事实，孙某某拒绝按照东莞天某公司法的指令变更股权登记，并实际控制了该公司，导致东莞天某公司的合同目的不能实现，孙某某构成违约。
在代持关系陷入僵局的情况下，二审法院判决解除双方之间的《股权代持协议》，并综合双方对账估值情况，判决孙某某向东莞天某公司赔偿实际损失240余万元，越南天某公司由孙某某继续经营，从根本上厘清了双方之间的权利义务关系。
案件审结后，东莞天某公司法定代表人专程送来锦旗，对承办该案的法官团队严谨细致、公正司法的专业素养表示高度认可，并感谢东莞法院有力维护了企业的海外投资的合法权益。
境外股权代持绝非“君子协议”，存在投资风险。实际投资人通过名义股东管理公司，存在公司治理与决策风险，也易发生名义股东擅自处分股权、侵占分红以及损害公司利益的行为。
此外，实际投资人若未来选择“显名”，要适用东道国的法律，能否实现“显名”亦存在法律风险。因此，尽量避免通过股权代持方式进行境外投资。
来源：东莞市中级人民法院
